La incorporación del concepto de “legítima razón de negocios” al artículo 64 del Código Tributario ha sido, probablemente, una de las modificaciones más comentadas desde la entrada en vigencia de la Ley N°21.713 sobre Cumplimiento de las Obligaciones Tributarias.
Y no es para menos.
Por primera vez, nuestra legislación incorpora una definición legal de este concepto y establece expresamente que determinadas reorganizaciones empresariales pueden quedar fuera de la facultad de tasación del Servicio de Impuestos Internos cuando concurren ciertos requisitos.
En ese escenario, el Oficio Ordinario N°1558, de 23 de junio de 2026, podría parecer, a primera vista, una consulta más dentro de las muchas que recibe el Servicio.
Sin embargo, creemos que una lectura más detenida permite advertir algo bastante más interesante.
No porque el Servicio haya redefinido el concepto de legítima razón de negocios —de hecho, no lo hace— sino porque este pronunciamiento parece entregar una señal respecto del orden en que comenzará a analizar las operaciones sometidas al nuevo artículo 64 del Código Tributario.
Y esa diferencia, aunque pueda parecer sutil, podría tener importantes efectos en la estructuración de futuras reorganizaciones empresariales.
El caso consultado
La consulta presentada al Servicio describe una situación que, en la práctica, resulta bastante habitual.
Una sociedad de profesionales integrada por cuatro socios enfrentaba el retiro gradual de uno de sus fundadores, quien iniciaría su proceso de jubilación. Para dar continuidad al negocio, se incorporaría como nuevo socio un profesional que ya trabajaba en la empresa como dependiente y que conocía plenamente la operación de la sociedad.
La incorporación se realizaría mediante una cesión de derechos sociales.
El precio pactado correspondería al capital efectivamente aportado por el socio saliente, reajustado a la fecha de la operación, estableciéndose además que todas las utilidades acumuladas hasta ese momento permanecerían íntegramente para dicho socio, participando el nuevo integrante únicamente de las utilidades futuras.
Con esos antecedentes, el contribuyente solicita confirmar que el Servicio no podría ejercer la facultad de tasación prevista en el artículo 64 del Código Tributario, por estimar que la operación correspondía a una reorganización empresarial sustentada en una legítima razón de negocios.
La respuesta del SII
La respuesta del Servicio es sorprendentemente breve.
El Oficio concluye que la operación consultada corresponde a una simple enajenación a título oneroso de participaciones sociales, agregando que el precio constituye uno de los elementos para determinar un eventual mayor valor afecto al impuesto a la renta y que, por lo tanto, la operación queda comprendida dentro de la regla general de tasación del inciso primero del artículo 64 del Código Tributario.
Y ahí termina el análisis.
Precisamente ahí comienza, a nuestro juicio, lo interesante.
Lo que el Oficio no dice
Es posible que una primera lectura lleve a concluir que el Servicio descartó la existencia de una legítima razón de negocios.
Sin embargo, esa afirmación sería incorrecta.
El Oficio no afirma que exista una legítima razón de negocios, pero tampoco sostiene que ésta no exista.
Simplemente no llega a pronunciarse sobre ese requisito.
Y esa diferencia no es menor.
En este caso, el SII no desarrolla ningún razonamiento destinado a determinar si la operación perseguía una finalidad económica distinta de la tributaria.
Ese análisis, sencillamente, no ocurre.
¿Por qué resulta relevante?
Porque pocos meses antes, el propio Servicio había desarrollado ampliamente este nuevo concepto mediante la Circular N°23 de 2025.
En dicha Circular, el SII explica que la legítima razón de negocios constituye un concepto abierto incorporado por el legislador y que corresponde al contribuyente acreditar su existencia mediante antecedentes objetivos que permitan demostrar que la operación persigue finalidades económicas distintas de la mera obtención de ventajas tributarias.
Entre esos antecedentes, el propio Servicio menciona estudios, informes especializados, análisis financieros, antecedentes económicos y cualquier otro medio idóneo que permita respaldar la decisión empresarial.
En otras palabras, la legítima razón de negocios no se presume.
Debe acreditarse.
Y esa acreditación debe sustentarse en evidencia objetiva.
Sin embargo, ninguno de esos elementos fue analizado en el Oficio N°1558.
Entonces… ¿qué nos está diciendo realmente este Oficio?
Creemos que el principal aporte de este pronunciamiento no consiste en desarrollar el concepto de legítima razón de negocios.
Su verdadero aporte parece estar en otra parte.
El Oficio evidencia que el Servicio, antes de pronunciarse sobre los requisitos propios de una reorganización empresarial, realiza una pregunta previa.
Una pregunta que, probablemente, será determinante en futuras fiscalizaciones.
¿La operación consultada constituye realmente una reorganización empresarial?
En el caso analizado, el Servicio respondió esa pregunta calificando la operación como una simple enajenación de participaciones sociales.
Y una vez efectuada esa calificación, no continuó con el análisis de los requisitos contemplados para las reorganizaciones empresariales.
No afirmó que existiera una legítima razón de negocios.
Tampoco afirmó que no existiera.
Simplemente no llegó a pronunciarse sobre ella.
Una señal que vale la pena observar
Todavía es temprano para sostener que este Oficio fija un criterio definitivo.
Sin embargo, sí parece anticipar una metodología de análisis.
Si este enfoque comienza a repetirse en futuros pronunciamientos, las reorganizaciones empresariales probablemente deberán enfrentar una doble carga de justificación.
Por una parte, acreditar una legítima razón de negocios mediante antecedentes objetivos, tal como lo exige la Circular N°23 de 2025.
Pero, previamente, demostrar que la operación sometida a revisión constituye efectivamente una reorganización empresarial y no simplemente una compraventa o cesión de participaciones.
La diferencia puede parecer sutil.
En la práctica, podría ser determinante.
Nuestra reflexión
En materia tributaria, las modificaciones más relevantes no siempre provienen de una reforma legal.
Muchas veces comienzan con un oficio que responde una consulta particular, pero que deja entrever la forma en que la autoridad comenzará a interpretar una determinada norma.
A nuestro juicio, el Oficio N°1558 constituye precisamente una de esas señales.
No porque redefina la legítima razón de negocios.
No porque modifique los requisitos establecidos por el artículo 64.
Sino porque parece mostrar que, antes de analizar si existe una legítima razón de negocios, el Servicio verificará una cuestión previa: si la operación sometida a revisión corresponde realmente a una reorganización empresarial.
Puede parecer un matiz interpretativo.
Nosotros creemos que no lo es.
Si este criterio comienza a consolidarse en futuros pronunciamientos, probablemente estaremos frente a uno de los primeros lineamientos prácticos sobre la aplicación del nuevo artículo 64 del Código Tributario.
Y, como suele ocurrir en materia tributaria, comprender estos criterios antes que se transformen en una práctica administrativa consolidada puede marcar la diferencia entre estructurar correctamente una operación o enfrentar una discusión futura con la autoridad.
Nota técnica | ¿Qué es una reorganización empresarial?
A diferencia de otros conceptos tributarios, la legislación chilena no contiene una definición general de “reorganización empresarial”.
El propio artículo 64 del Código Tributario menciona diversas operaciones —como fusiones, divisiones, aportes de activos, conversión del empresario individual y otras reorganizaciones empresariales—, pero no entrega un concepto jurídico que las defina de manera general.
Por esta razón, su contenido ha sido desarrollado principalmente por la doctrina administrativa del Servicio de Impuestos Internos.
La Circular N°23 de 2025, que reemplazó las instrucciones impartidas anteriormente mediante la Circular N°45 de 2001, explica que la excepción a la facultad de tasación procede respecto de determinadas reorganizaciones empresariales siempre que concurran los requisitos establecidos por la ley, entre ellos la existencia de una legítima razón de negocios, la mantención del costo tributario y, cuando corresponda, la inexistencia de flujos efectivos de dinero.
En consecuencia, más allá del nombre que las partes otorguen a una operación, será su naturaleza jurídica, económica y los efectos que produzca sobre la estructura del negocio los elementos que determinarán si ésta puede ser analizada bajo el régimen especial previsto en el artículo 64 del Código Tributario.
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Circular N°23 de 2025 – Servicio de Impuestos Internos
Oficio Ordinario N°1558, de 23 de junio de 2026 – Servicio de Impuestos Internos