Una buena empresa no necesariamente está preparada para ser vendida. Antes de salir a buscar un comprador, muchas veces hay que hacer algo bastante menos glamoroso, pero tremendamente importante: ordenar la casa.
Existe una idea bastante común:
Primero encuentro un comprador.
Después negociamos el precio.
Y finalmente hacemos una Due Diligence para revisar que todo esté bien.
En teoría, funciona.
En la práctica, puede ser exactamente al revés.
Porque si existen problemas que podrían afectar una transacción, probablemente el peor momento para descubrirlos es cuando el comprador también los está descubriendo.
Antes de vender, hay que “vestir a la novia”
Es una expresión que usamos bastante para explicar este proceso.
Y no significa maquillar una empresa ni esconder sus problemas.
Todo lo contrario.
“Vestir a la novia” significa preparar la compañía para que, cuando llegue el momento de mostrarla a un potencial comprador, sepamos exactamente qué estamos vendiendo.
Ordenar la información.
Identificar contingencias.
Formalizar aquello que todavía funciona informalmente.
Entender los riesgos.
Y corregir, cuando sea posible, aquello que podría afectar una futura negociación.
Porque la Due Diligence no crea los problemas.
Los encuentra.
¿Qué ocurre cuando comienza la revisión?
Supongamos que acordamos preliminarmente vender una empresa por $1.000 millones.
El comprador comienza su revisión y aparecen algunas preguntas.
¿Por qué uno de los principales contratos con clientes nunca fue formalizado?
¿A quién pertenece realmente determinada propiedad intelectual?
¿Por qué existen cuentas por cobrar al socio desde hace cuatro años?
¿Qué explica esta contingencia tributaria?
¿Por qué el 40% de las ventas depende de un solo cliente?
¿Quién mantiene la relación con los diez principales clientes?
Y quizás la más incómoda:
¿Qué ocurre con la empresa si mañana el dueño deja de trabajar en ella?
Ninguna de estas preguntas necesariamente destruye una transacción.
Pero todas pueden afectar precio, condiciones, garantías o incluso la disposición del comprador a continuar.
Preparar una empresa comienza antes de ponerla a la venta
Una buena preparación debería mirar la compañía prácticamente con los ojos de quien podría comprarla.
La información financiera
Los estados financieros deberían permitir entender claramente cómo funciona el negocio.
No basta con que la contabilidad cumpla tributariamente.
Un comprador querrá comprender márgenes, evolución de resultados, capital de trabajo, deuda, inversiones y, sobre todo, la capacidad real de generación de caja.
Mientras más explicaciones requieran los números, mayor incertidumbre se introduce en la negociación.
Los contratos
Clientes relevantes, proveedores estratégicos, arrendamientos, financiamientos, licencias y acuerdos con trabajadores clave deberían estar correctamente documentados.
Un negocio puede ser excelente, pero si parte importante de su funcionamiento descansa en acuerdos informales, el comprador probablemente incorporará ese riesgo a su evaluación.
Las contingencias tributarias y laborales
Una compraventa no hace desaparecer las contingencias.
Fiscalizaciones abiertas, diferencias tributarias, contratos laborales, cotizaciones, juicios pendientes o situaciones históricas que nunca fueron regularizadas pueden aparecer durante la revisión.
La diferencia está en si el vendedor las conoce y tiene una respuesta preparada o las descubre junto al comprador.
La concentración
Un cliente que representa una parte demasiado importante de las ventas puede ser fantástico mientras permanezca.
Para quien compra, también representa riesgo.
Lo mismo ocurre con proveedores críticos, canales de distribución o personas indispensables para la operación.
Y eso nos lleva a uno de los puntos más importantes.
¿La empresa funciona sin su dueño?
Para muchas pymes esta probablemente sea una de las preguntas más importantes de toda la valorización.
El fundador puede conocer a los clientes, negociar con proveedores, aprobar precios, controlar pagos y tomar prácticamente todas las decisiones relevantes.
Mientras siga dentro, funciona perfecto.
Pero el comprador no está adquiriendo al dueño.
Está adquiriendo la empresa.
Mientras más dependa el negocio de una sola persona, más difícil será separar el valor de la compañía del valor personal de su fundador.
Y esa dependencia puede terminar reflejándose en el precio o en la estructura de la operación: permanencias obligatorias, pagos diferidos o earnouts asociados al desempeño futuro.
Encontrar un problema antes puede ser una buena noticia
Si descubrimos una contingencia tributaria antes de la venta, quizás podamos resolverla.
Si encontramos contratos importantes sin formalizar, podemos ordenarlos.
Si existe dependencia excesiva del fundador, podemos comenzar a delegar.
Si la información financiera necesita ajustes, podemos mejorarla.
Y si existe concentración de clientes, quizás todavía exista tiempo para diversificar.
Por eso, “vestir a la novia” no significa esconder sus defectos.
Significa conocerlos, corregir lo que sea posible y llegar a la negociación sabiendo exactamente cuáles son nuestras fortalezas y debilidades.
La mejor negociación comienza antes de negociar
Preparar una empresa para una eventual venta puede tomar meses e incluso años.
Y eso no significa necesariamente que finalmente vaya a venderse.
Ordenar contratos, información financiera, contingencias, procesos y responsabilidades normalmente mejora la empresa incluso si la transacción nunca ocurre.
Pero si aparece un comprador, la conversación será muy distinta.
Ahora supongamos que hicimos todo eso.
La empresa está ordenada.
Tenemos una valorización razonable.
Y aparece una oferta cercana al monto esperado.
Entonces debería ser fácil decidir, ¿no?
No necesariamente.
Todavía falta responder la pregunta más difícil:
¿Estoy realmente dispuesto a vender mi empresa por ese número?
En el próximo capítulo: cuando la empresa ya tiene un valor, pero el dueño todavía tiene que decidir si está dispuesto a vender.
¿Estás preparando tu empresa para una posible venta?
No es necesario esperar a que aparezca un comprador para comenzar a ordenar una transacción.
Si estás evaluando una venta, la entrada de un socio o simplemente quieres saber qué encontraría hoy un comprador si comenzara a revisar tu empresa, conversemos.
Podemos ayudarte a valorizarla, identificar los puntos que conviene ordenar y prepararla antes de sentarte a negociar.