Cuando una empresa evalúa incorporar un inversionista, vender parte del negocio o iniciar un proceso de adquisición, la conversación suele comenzar hablando del precio.
¿Cuánto vale la empresa?
¿Cuál será el múltiplo?
¿Cómo se estructurará la operación?
Sin embargo, en nuestra experiencia, las mejores negociaciones rara vez comienzan ahí.
Comienzan con una pregunta mucho más simple.
¿Podemos confiar en la información sobre la cual vamos a tomar esta decisión?
Porque antes de determinar cuánto vale una empresa, primero es necesario entender si sus cifras representan realmente el negocio y cuáles son los riesgos que acompañan esa información.
Por eso, la mayoría de las operaciones relevantes recorren un camino bastante similar.
Información financiera
↓
Procedimientos Previamente Acordados (RPA)
↓
Due Diligence
↓
Valorización
↓
Negociación
↓
Compraventa o incorporación de inversionistas
Cada etapa responde una pregunta distinta.
Y, juntas, permiten reducir la incertidumbre antes de tomar una decisión.
Todo comienza por confiar en la información
Antes de revisar riesgos o calcular cuánto vale una empresa, existe una pregunta mucho más básica.
¿Los números reflejan realmente el negocio?
En muchos casos, la propia administración ya conoce la respuesta.
Sabe que existen registros que deben corregirse, operaciones que fueron contabilizadas de manera incorrecta o contingencias que aún no han sido reconocidas en los estados financieros.
Es precisamente ahí donde suelen utilizarse los Procedimientos Previamente Acordados (RPA).
A diferencia de una auditoría, el objetivo no es emitir una opinión sobre los estados financieros en su conjunto.
Tampoco consiste únicamente en verificar información específica.
Las partes acuerdan previamente qué materias serán revisadas y el trabajo se concentra exclusivamente en ellas.
Pero, en la práctica, un buen RPA suele ir un paso más allá.
Cuando la revisión identifica diferencias relevantes, es habitual cuantificar sus efectos y proponer los ajustes contables necesarios para que la información financiera refleje de mejor manera la realidad económica del negocio.
Porque negociar sobre cifras que no representan la realidad es, probablemente, el peor punto de partida para cualquier transacción.
Después viene el Due Diligence
Una vez que la información financiera entrega un nivel razonable de confianza, la conversación cambia.
La pregunta ya no es si los números están bien registrados.
Ahora queremos entender qué riesgos estamos comprando junto con la empresa.
Ese es el verdadero propósito de un Due Diligence.
Muchas veces se confunde con una auditoría, pero persiguen objetivos completamente distintos.
Mientras la auditoría busca emitir una opinión sobre los estados financieros, el Due Diligence busca comprender el negocio antes de tomar una decisión de inversión.
Una forma sencilla de entender la diferencia es pensar en la compra de una vivienda.
La auditoría sería equivalente a revisar que la documentación esté en regla.
Un RPA podría consistir en contratar a un especialista para revisar únicamente la instalación eléctrica o el estado de las cañerías.
El Due Diligence, en cambio, es recorrer la casa completa antes de comprarla.
Revisar su estructura.
Detectar filtraciones.
Entender cuánto costará mantenerla.
Y responder una pregunta mucho más importante.
¿Vale realmente el precio que estoy dispuesto a pagar?
En una empresa ocurre exactamente lo mismo.
Solo que las paredes son contratos.
Las cañerías muchas veces se llaman impuestos.
Y las filtraciones suelen transformarse en contingencias.
Un ejemplo práctico
Imaginemos una empresa que está siendo ofrecida en venta por $3.000 millones.
Una auditoría podría concluir que sus estados financieros presentan razonablemente su situación financiera.
Un RPA podría confirmar que los principales clientes representan efectivamente el porcentaje de ventas informado o que determinados saldos fueron correctamente registrados.
El Due Diligence hará preguntas completamente distintas.
- ¿Esos clientes continúan comprando?
- ¿Existe dependencia de uno o dos clientes?
- ¿Hay litigios pendientes?
- ¿Será necesario realizar fuertes inversiones durante los próximos años?
- ¿Existen riesgos tributarios que todavía no han sido identificados?
Como puede apreciarse, el objetivo cambia por completo.
El Due Diligence no busca únicamente verificar información.
Busca entender el negocio y los riesgos que podrían afectar la negociación.
La revisión tributaria puede cambiar completamente una negociación
Dentro de un Due Diligence, uno de los análisis más relevantes suele ser el tributario.
En nuestra experiencia, no son pocas las ocasiones en que una empresa presenta buenos resultados financieros, pero mantiene contingencias tributarias capaces de modificar el valor de la operación o las condiciones bajo las cuales esta se desarrollará.
Por esa razón, habitualmente incorporamos una revisión de, al menos, los últimos tres años tributarios, evaluando materias como:
- Cumplimiento del IVA e Impuesto a la Renta.
- Declaraciones Juradas.
- Registros empresariales.
- Pérdidas tributarias.
- Reorganizaciones empresariales.
- Operaciones con partes relacionadas.
- Eventuales contingencias frente al Servicio de Impuestos Internos.
El objetivo no consiste únicamente en detectar diferencias.
Buscamos comprender si esos riesgos podrían afectar el valor de la empresa o las condiciones de la negociación.
Porque una contingencia tributaria no desaparece cuando cambia el dueño.
Simplemente cambia quién deberá asumirla.
Finalmente llega la valorización
Solo después de comprender la calidad de la información y los riesgos del negocio aparece una de las preguntas más importantes de toda la operación.
¿Cuánto vale realmente esta empresa?
Una buena valorización no consiste únicamente en aplicar un múltiplo o proyectar flujos de caja.
Consiste en construir un valor sobre información confiable y considerando los riesgos que fueron identificados durante el proceso.
Por eso una valorización responde cuánto vale una empresa.
Pero el Due Diligence explica por qué vale eso.
Y un RPA permite confiar en la información sobre la cual ambas respuestas fueron construidas.
Mucho más que informes
Con frecuencia se piensa que una compraventa de empresas comienza cuando las partes se sientan a negociar el precio.
La realidad suele ser bastante distinta.
Las mejores decisiones comienzan mucho antes.
Comienzan entendiendo la información.
Después identificando los riesgos.
Y recién entonces determinando el valor del negocio.
Porque al final del día, una buena negociación no depende únicamente de cuánto cuesta una empresa.
Depende de cuánto conocemos la empresa que estamos comprando.